Contrato social: o que acontece quando um sócio sai ou falece

Você escolheu o seu sócio com cuidado. Mas o contrato social também precisa responder a uma pergunta que ninguém gosta de fazer: o que acontece quando um sócio quer sair, ou quando um sócio falece?

Na maioria das pequenas e médias empresas, o contrato social é antigo, genérico ou copiado de um modelo. E é justamente aí que os conflitos nascem.

Quebra de relação não basta para excluir um sócio

Um ponto que costuma surpreender: você não pode excluir um sócio apenas porque a relação azedou. O Superior Tribunal de Justiça já reafirmou que a simples quebra da affectio societatis, ou seja, a vontade de continuar sócio, não é suficiente.

Para a exclusão, é preciso demonstrar falta grave: um ato que cause prejuízo real à sociedade, como desvio de recursos, concorrência desleal ou abandono das obrigações.

Sem cláusula, o caminho é a Justiça

O Código Civil permite a exclusão extrajudicial de sócio por falta grave, mas somente se o contrato social autorizar expressamente esse procedimento. Sem essa previsão, a exclusão precisa ser discutida no Judiciário, o que costuma ser mais lento, mais caro e mais imprevisível.

Enquanto o processo corre, o sócio em conflito mantém os seus direitos e o acesso a informações da empresa. A operação sofre.

Quanto vale a saída de um sócio?

Quando um sócio sai sem encerrar a empresa, é preciso calcular quanto ele tem direito a receber. Isso se chama apuração de haveres. O critério é o que estiver no contrato social. Não havendo critério, quem decide é o Judiciário, com base em perícia.

O resultado é imprevisibilidade: o sócio que fica pode ter que pagar um valor definido por um perito que não conhece o negócio, e a empresa passa a operar sem saber o tamanho da conta.

E se o sócio falecer?

Com o falecimento, as cotas do sócio integram o espólio e são transmitidas aos herdeiros. Pelo Código Civil, esses herdeiros podem, em certas situações, integrar a sociedade, a menos que o contrato preveja o contrário.

Ou seja: sem uma cláusula adequada, você pode se ver, do dia para a noite, com os herdeiros do seu sócio como novos sócios, independentemente do perfil ou do interesse deles no negócio.

O que um bom contrato precisa prever

Boa parte desses problemas se resolve, ou se evita, no próprio contrato. Costumo revisar e estruturar cláusulas que definem, com clareza:

• O que constitui falta grave no contexto daquela empresa.
• O procedimento e o quórum para a exclusão extrajudicial.
• O critério objetivo de apuração de haveres na saída de um sócio.
• O que acontece com as cotas em caso de falecimento.

Uma cláusula bem redigida hoje custa muito menos do que um litígio societário amanhã.

Conteúdo informativo

Este texto tem caráter informativo e não substitui a análise individual do seu contrato. Se a sua empresa tem mais de um sócio e o contrato social já tem alguns anos, vale revisá-lo antes de o problema aparecer. É possível iniciar uma conversa pelo WhatsApp para avaliarmos a sua estrutura.